Śmierć wspólnika jest osobistą tragedią dla kogoś, kto utrzymywał dobre i bliskie relacje z partnerem biznesowym, ale będzie także niosła za sobą różne konsekwencje dla dalszej działalności spółki. Jakie znaczenie ma śmierć wspólnika w spółce cywilnej, a jak wygląda dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.? Czy śmierć wspólnika może skutkować rozwiązaniem firmy?
Śmierć wspólnika spółki cywilnej
Podstawą funkcjonowania każdej spółki cywilnej jest współpraca co najmniej dwóch wspólników. Może się zdarzyć, że działalność firmy zostanie zachwiana przez śmierć wspólnika spółki cywilnej. Może to oznaczać rozwiązanie działalności. Jest jednak pewien sposób, by tego uniknąć. O tym warto pomyśleć już na etapie konstruowania umowy spółki i ująć w niej zapis, mówiący o tym, co stanie się z biznesem w przypadku śmierci jednego ze wspólników. Jeśli w umowie nie znalazło się zastrzeżenie, że stanowisko zmarłego w firmie zajmą jego spadkobiercy, wówczas spółka ulega rozwiązaniu.
Dlaczego? Prawo nie przewiduje funkcjonowania jednoosobowej spółki cywilnej. Inaczej będzie jednak w momencie, gdy w dokumencie znajdzie się zapis mówiący o tym, że w przypadku śmierci udziałowca, jego spadkobiercy zasilą szeregi spółki - wówczas ta może funkcjonować nadal.
W przypadku, kiedy w zakładzie jest więcej niż dwóch wspólników, a spadkobiercy nie przejmą udziałów zmarłego, wówczas przysługuje im prawo do żądania zapłaty różnowartości wkładu, jaką ten wniósł do firmy. Co więcej, dziedziczeniu podlegają także wszelkie zobowiązania, jakie miał on względem pozostałych partnerów biznesowych.
Śmierć wspólnika spółki z o.o.
Z punktu widzenia funkcjonowania firmy, śmierć wspólnika spółki z o.o. może przysporzyć problemów. Przysługujące mu dotychczas udziały nie przestają istnieć, a stają się elementem masy spadkowej. Jak zatem wygląda sytuacja spółki w przypadku śmierci członka zarządu?
Pomocne w takiej sytuacji są zapisy umowy dotyczące dziedziczenia udziałów w spółce z o.o. Partnerzy biznesowi mogą umieścić fragment mówiący o ograniczeniu czy nawet wyłączeniu prawa wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Wprowadzenie ograniczenia może dotyczyć sytuacji, kiedy do biznesu mogą przystąpić jedynie wybrani spadkobiercy lub ci, który spełniają określone w umowie wymogi.
Warto jednak wiedzieć, że zawsze wtedy, gdy w porozumieniu zostanie uregulowana kwestia dziedziczenia udziałów, musi tam znaleźć się też zapis dotyczący warunków spłaty spadkobierców, którzy nie dołączą do biznesu. To, co jednak jest najważniejsze - w sytuacji, gdy w dokumencie zabraknie określenia sposobu ich spłaty, cały zapis ograniczający lub wyłączający możliwość zostania partnerem, z mocy prawa staje się nieważny.
Co to oznacza w praktyce? W przypadku śmierci udziałowca spółki z o.o., jego wola zapisana w dokumencie nie wpłynie na dziedziczenie. Nawet jeśli wcześniej ujął on w umowie zapis, że jego udziałów nie dziedziczy żaden ze spadkobierców, a jednocześnie umowa nie będzie przewidywała warunków ich spłaty.
A jak wygląda sytuacja, gdy kwestie spadkowe nie zostaną uregulowane na piśmie? Wówczas po śmierci jedynego wspólnika spółki z o.o. jego udziały stają się elementem masy spadkowej i podlegają dziedziczeniu na ogólnych zasadach. Efektem tego jest zazwyczaj zajęcie miejsca spadkodawcy przez osobę dziedziczącą udziały.
Sytuacja może się nieco skomplikować w momencie, gdy zmarły wspólnik pozostawił po sobie kilku spadkobierców. W takiej sytuacji muszą oni wybrać jednego przedstawiciela, który będzie pełnił w firmie swoją rolę, aż do czasu podziału spadku.
Śmierć wspólnika spółki jawnej
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, śmierć współudziałowca to jedna z przesłanek prowadzących do rozwiązania przedsiębiorstwa. W myśl tego zapisu możemy założyć, że śmierć wspólnika spółki jawnej prowadzi do jej zlikwidowania i wykreślenia z rejestru przedsiębiorców. Nie jest to jednak regułą. Są sytuacje, kiedy śmierć wspólnika nie musi prowadzić do końca przedsiębiorstwa. Tak będzie chociażby w przypadku spółki jawnej wieloosobowej. Ta może istnieć nadal, pod warunkiem, że pozostali wspólnicy wyrażą wolę kontynuowania działalności. Problem pojawia się w momencie dwuosobowej spółki jawnej, ponieważ w świetle prawa nie może istnieć jednoosobowa spółka osobowa.
Wszelkie wątpliwości w tej kwestii może jednak rozwiać zapis w umowie, mówiący, że w razie śmierci wspólnika spółka nie ulega rozwiązaniu. W tej samej umowie partnerzy mogą się zabezpieczyć na taką ewentualność i postanowić, że w przypadku śmierci jednego z nich, jego miejsce zajmą spadkobiercy. Wówczas ci nabywają wszelkie prawa i obowiązki spółki jawnej.
