Spółka komandytowa jest jedną ze spółek prawa handlowego. Zaliczana jest do kategorii spółek osobowych. Jest optymalnym rozwiązaniem dla wspólników, z których jeden chce aktywnie angażować się w sprawy spółki i odpowiadać w pełni za jej zobowiązania, a drugi ograniczyć się jedynie do zapewnienia wkładu finansowego. Jak w praktyce wygląda zależność: spółka komandytowa - odpowiedzialność wspólników? Jak kształtują się udziały w spółce komandytowej? Jakimi cechami wyróżnia się ta forma działalności? Co daje przekształcenie ze spółki z o.o., komandytowa spółka a osobowość prawna. Wszystkie kwestie w poniższym artykule.
Spółka komandytowa
Polskie prawo handlowe dopuszcza możliwość zakładania różnorodnych spółek, które są odrębnymi podmiotami prawa i tworzone są na podstawie odpowiednich umów. Jedną z takich spółek jest właśnie spółka komandytowa. Definicja jej, wbrew pozorom, nie jest skomplikowana. W skrócie - spółka komandytowa zaliczana jest do kategorii spółek osobowych, do których należą także spółki jawne, partnerskie czy komandytowo-akcyjne. Musi mieć co najmniej dwóch wspólników, z których najczęściej jeden ma świetny pomysł na własne przedsięwzięcie, ale nie posiada kapitału, a drugi jest w stanie zainwestować w biznes wolne środki.
Spółka komandytowa - cechy
W kwestii charakterystyki spółki komandytowej warto zaznaczyć, że posiada ona zdolność prawną, sądową i procesową. Oznacza to, że może ona we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Może także pozywać i być pozwaną. Spółkę tworzyć powinny co najmniej dwie osoby. Pod hasłem: „wspólnicy spółki komandytowej” kryją się dwie postacie różniące się przede wszystkim odpowiedzialnością wobec spółki. Komplementariusz a komandytariusz - czym się charakteryzują? Pierwszy jest tzw. wspólnikiem aktywnym. Prowadzi on sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Ponadto, w sposób nieograniczony odpowiada za jej zobowiązania swoim majątkiem prywatnym. Z kolei komandytariusz w spółce komandytowej, przyjmujący rolę wspólnika pasywnego, nie prowadzi spraw spółki, nie jest jej reprezentantem, a jego odpowiedzialność ograniczona jest do wysokości kwoty finansowej, czyli tzw. sumy komandytowej, która ustalona została w umowie spółki komandytowej. Ta powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Pamiętajmy jednak, że omawiana spółka powstaje dopiero z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Mówiąc o cechach spółki komandytowej, na koniec warto wspomnieć o jeszcze jednej kwestii, mianowicie - „kapitał zakładowy spółki komandytowej”. W tym przypadku nie występuje pojęcie kapitału zakładowego, ponieważ nie jest on wymagany.
Spółka komandytowa - osobowość prawna
Osobowość prawna spółki komandytowej to kwestia będąca postawą wielu nieporozumień. Dlaczego? Spółka komandytowa jest jednostką, która nie posiada osobowości prawnej. Jest ona zaliczana to tzw. ułomnych osób prawnych. Kodeks spółek handlowych przyznaje jej natomiast podmiotowość prawną, czyli zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków prawnych. Oznacza to, że spółka komandytowa może we własnym imieniu kupić na przykład nieruchomość czy samochód, a także zawrzeć umowę kredytu. Reasumując - w związku z nieposiadaniem osobowości prawnej, spółka komandytowa nie należy do kategorii osób prawnych, do której zaliczana jest m.in. spółka z o.o.
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową - spółka z o.o.
„Spółka z o.o. - spółka komandytowa” to jedna z form przekształcenia działalności, która może zainteresować właścicieli spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlaczego? Jednym z powodów są korzyści w rozliczeniach podatkowych. Jakie? Mowa tutaj o zależności „spółka komandytowa - podatek dochodowy”. Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową sprawia, że ta druga nie jest podatnikiem podatku dochodowego, ponieważ nie jest traktowana jako podmiot prawa. Zatem kto jest podatnikiem? Tymi stają się wyłącznie wspólnicy, którzy zamiast dotychczasowych przychodów z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, będą osiągały przychody z działalności gospodarczej. Wart podkreślenia jest fakt, że przekształcenie spółki z o.o. w komandytową zmienia formę prawną spółki, ale zachowuje jej dotychczasowe prawa i obowiązki.
Rozwiązanie spółki komandytowej
Zakończenie istnienia spółki komandytowej musi odbyć się poprzez wykreślenie jej z Krajowego Rejestru Sądowego. Jednak aby do tego doszło, muszą być ku temu jakieś przesłanki. Do zdarzeń powodujących rozwiązanie spółki komandytowej zalicza się m.in. jednomyślną uchwałę wspólników, ogłoszenie upadłości spółki, śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości czy chociażby wypowiedzenie umowy spółki przez jednego z partnerów. Przyczyną likwidacji spółki może być także upływ okresu czasu, na jaki została zawarta umowa komandytowa.
