Term sheet to wstęp do umowy inwestycyjnej, jaką zazwyczaj podpisują startupy z inwestorami. Jest to sygnał zainteresowania ze strony inwestora i szansa na negocjowanie warunków współpracy, tak aby była korzystna dla obu stron. O czym warto pamiętać, opracowując term sheet? Co grozi za naruszenie jego postanowień? Sprawdź, dlaczego warto podpisać term sheet.
Spis treści
Term sheet – co to jest?
Termsheet to nic innego jak porozumienie określające warunki umowy inwestycyjnej. Taki zbiór ustaleń wskazuje zarówno charakter prowadzonej współpracy, jak i jej podstawowe cele, stanowiąc wstęp do podpisania właściwej umowy. Uwzględnione w dokumencie ustalenia są także ważne dla dalszych negocjacji.
Przygotowany przez inwestora dokument to formalna odpowiedź na biznesplan – propozycja współpracy w zakresie konkretnej inwestycji. Założyciele spółki, którzy otrzymają term sheet, mają możliwość zapoznania się z oczekiwaniami odnośnie realizowanej transakcji i warunków planowanej inwestycji. Podpisanie takiego dokumentu to wyrażenie chęci nawiązania współpracy oraz droga do dalszych negocjacji odnośnie jej warunków. Gdy treść dokumentu zostanie wspólnie ustalona, przygotowywana jest właściwa umowa inwestycyjna. To ona reguluje przebieg transakcji, określa prawa i obowiązki spółki oraz inwestora.
Term sheet – cel
Inwestycja kapitałowa to dla firmy szansa na rozwój biznesu i osiągnięcie założonych celów biznesowych. Aby jednak transakcja doszła do skutku, często konieczne jest znalezienie zainteresowanego projektem inwestora. Oznaką chęci inwestowania w projekt jest dokument przedstawiający proponowane warunki. Takie wstępne porozumienie między założycielami spółki a inwestorem to zabezpieczenie dla obu stron. Jest to pierwszy krok do finansowania inwestycji stanowiący:
-
zestawienie zawierające warunkiwspółpracy;
-
plan realizacji transakcji.
Dlaczego warto podpisać term sheet? To nie tylko wstęp do planowanej inwestycji, ale przede wszystkim potwierdzenie, że obie strony są gotowe do negocjacji. To także sposób na zastrzeżenie poufności procesu negocjacyjnego. Przy okazji warto dodać, że jako podsumowanie warunków transakcji term sheety nie są wiążące w pełnym zakresie, co pozwala na dalsze konsultacje. W pełni wiążące są jedynie postanowienia porozumienia dotyczące wyłączności, prawa właściwego, poufności, kosztów i jurysdykcji. Jeśli jednak negocjacje nie pójdą zgodnie z planem, każda ze stron może zrezygnować z podpisania umowy inwestycyjnej.
Term sheet – z czego się składa ten dokument?
Term sheet to prawdopodobnie pierwszy dokument, który pomysłodawca otrzyma od potencjalnego inwestora. I chociaż nie jest zbyt szczegółowy, zazwyczaj zawiera warunki współpracy, uprawnienia inwestora i klauzule, na które warto zwrócić uwagę, ponieważ będzie je zawierała umowa inwestycyjna.
Elementy, które powinien zawierać term sheet to:
-
strony porozumienia;
-
cele biznesowe;
-
czas współpracy;
-
formy finansowania;
-
sposób wejścia i wyjścia z inwestycji;
-
kwestie wyłączności (korzystanie z przedmiotu umowy, udział innych podmiotów w negocjacjach itp.).
W zależności od inwestora term sheety są krótkie (wyłącznie podstawowe kwestie istotne dla danej transakcji) lub długie (szczegółowe ustalenia odnoszące się do różnych aspektów inwestycji). Najczęściej jest to kilka stron dokumentu podzielonego tematycznie.
Naruszenie term sheet – jakie może mieć konsekwencje?
Fakt, że term sheet nie wiąże żadnej ze stron, ma swoje plusy i minusy. List intencyjny stanowi wstęp do negocjacji i pokazuje, że są one prowadzone w dobrej wierze. Jednocześnie wypracowane w dokumencie ustalenia nie są regulowane przepisami – wyjątek stanowią postanowienia o zachowaniu poufności czy postanowienia o wyłączności negocjacji.
Oznacza to, że term sheety charakterystyczne dla współpracy o podłożu inwestycyjnym to umowy dżentelmeńskie. Jeśli jedna ze stron w jakikolwiek sposób naruszy ustalone warunkiwspółpracy, strona poszkodowana nie ma możliwości dochodzenia swoich praw w sądzie lub w inny sposób.
