Startup oznacza rozwój innowacyjnych pomysłów, a to wymaga zaangażowania i lojalności wobec firmy. Aby motywować założycieli i kluczowych pracowników, inwestorzy mogą zdecydować się na vesting – zapisy określające warunki nabycia udziałów w spółce. Na czym polega vesting? Sprawdź, w jakim celu w spółkach wprowadzane są klauzule vestingowe.
Vesting – co to?
Vesting to formalny zapis uprawniający do stopniowego nabywania jeszcze niewyemitowanych udziałów w firmie. Obejmowanie udziałów odbywa się w atrakcyjnej, z góry ustalonej cenie po upływie wskazanego czasu (cliff period). Ustalenia pomiędzy startupem a inwestorem to term sheet, czyli porozumienie dotyczące warunków umowy. Zazwyczaj większa część udziałów obejmowana jest po upływie roku, następne po upływie kolejnych miesięcy.
Przykładowo, jeśli udziałowiec może nabyć udziały w firmie w wysokości 50%, pierwsza część z puli będzie mu przysługiwała po roku, a kolejne po upływie ustalonych okresów. Co ważne, gdy beneficjent odejdzie z firmy przed objęciem całej puli udziałów bądź nie spełni warunków umowy, obiecane udziały przepadają. Warunki uwzględniane w umowach inwestycyjnych to najczęściej zapisy wskazujące na:
-
konkretne wskaźniki ekonomiczne;
-
określone rezultaty biznesowe;
-
wykonanie wskazanego zadania.
Vesting to efektywna metoda motywowania założycieli spółek i kluczowych pracowników. Wiąże wybrane osoby z biznesem, motywując je do pracy na rzecz rozwoju firmy. Vesting stosowany jest zarówno w spółkach akcyjnych, komandytowo-akcyjnych czy w spółkach z o.o., jak i w startupach.
Vesting – cel
Podstawowy cel vestingu to motywacja. Perspektywa objęcia akcji czy udziałów firmy, dla której się pracuje, to zachęta do zaangażowania w wykonywane działania. Vesting większa przywiązanie do firmy, a więc zarazem ogranicza ryzyko związane z odejściem pracownika. Wszystko to umożliwia zabezpieczenie interesów strategicznych danej firmy, a tym samym zabezpieczenie interesów inwestora.
Vesting jest również formą nagradzania, która jednocześnie zmniejsza ryzyko odejścia założyciela startupu i pomaga pozyskać nowego wspólnika. Dzięki wykorzystaniu zapisów vestingowych startup może optymalizować realizowane w określonym czasie przedsięwzięcia.
Vesting – zasady
Ustalanie zasad, według których ma funkcjonować startup i być procedowane nabywanie praw poszczególnych beneficjentów, należy zacząć od wskazania okresu, w jakim ma obowiązywać klauzula. Kolejnym krokiem jest przygotowanie harmonogramu – na jego podstawie udziały z pakietu założyciela będą przypisywane do konkretnych okresów czasu. Vesting pozwala na nabywanie praw w odstępach lat, kwartałów albo miesięcy. Warto pamiętać, że ustalony cliff period (minimalny okres pracy założyciela) oznacza brak możliwości objęcia udziałów w sytuacji przepracowania krótszego okresu niż wskazują zapisy.
Główne zasady vestingu to:
-
ustalenie okresu obowiązywania klauzuli;
-
stworzenie harmonogramu nabywania praw do udziałów.
Startupy mogą wprowadzać vesting na dwa sposoby. Jeden z nich to nabywanie praw do udziałów w etapach. W Polsce popularniejsze jest drugie podejście, w którym założyciel od razu nabywa wynegocjowane udziały. Zakłada się, że taka osoba będzie współpracowała z firmą przez uzgodniony okres czasu. Jeśli dojdzie do wcześniejszej rezygnacji, beneficjent jest zobowiązany do zwrotów tych udziałów, które przypadały za okres, w którym nie pracował na rzecz spółki.
Vesting – jak wprowadzić?
Vesting w startupie to niemal standard. Zaangażowany i doświadczony uczestnik projektu to duża wartość dla całego biznesu, dlatego proces inwestycyjny często uwzględnia klauzule vestingowe. Zawierają one informacje o konieczności przepracowania określonego czasu i realizacji założeń takich jak wzrost wartości spółki albo zwiększenie jej obrotów.
Ważne jest sporządzenie umowy precyzyjnie wskazującej warunki porozumienia, tak aby nie było wątpliwości, co do sposobu i kryteriów przekazywania udziałów. Klauzula zamieszczana jest w umowach inwestycyjnych, umowach założycielskich, umowach spółek lub w ich statutach. Ewentualnie vesting można zawrzeć w odrębnej umowie. W praktyce zapisy klauzuli wykonywane są poprzez podwyższenie kapitału zakładowego, co pozwala utworzyć nowe udziały bądź wyemitować nowe akcje. Realizacja vestingu może też odbyć się poprzez sprzedaż udziałów lub akcji.
