Chęć rozwoju, zdobywania nowych obszarów, potrzeba restrukturyzacji, to wszystko może powodować, że właściciele przedsiębiorstw zdecydują się na poważny krok, jakim jest połączenie firm.
Łączenie przedsiębiorstw – na czym polega?
Łączenie spółek jest regulowane przez Kodeks spółek handlowych. Według ustawy, zespolenie może dokonać się na dwa sposoby. Pierwszy, tzw. łączenie się przez przejęcie (inaczej inkorporacja), polega na przeniesieniu majątku. Przechodzi on ze spółki przejmowanej na przejmującą za udziały lub akcje, które zostaną wydane spółce przejmowanej.
Drugi sposób łączenia to zawiązanie spółki kapitałowej. Przechodzi na nią majątek wszystkich spółek planujących się połączyć, za akcje lub udziały nowej spółki. W kodeksie nazywane jest to łączeniem się przez zawiązanie nowej spółki.
Dodatkowo, oprócz akcji i udziałów, wspólnicy spółek przejmowanych lub łączących się przez zawiązanie nowej spółki mogą otrzymać gotówkową dopłatę. Z kolei spółki przejmujące lub nowo zawiązane mogą uzależnić wydanie akcji i udziałów od odpowiednich dopłat w gotówce (dopuszczalne kwoty wysokości dopłat określa Kodeks spółek handlowych).
Łączenie spółek – zasady
Przytoczmy kilka podstawowych zasad dotyczących scalania się konkretnych podmiotów. Spółki kapitałowe (czyli z o. o. i akcyjna) mogą łączyć się z osobowymi (do osobowych spółek należą: jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna). Jeśli spółki osobowe chcą się łączyć między sobą, muszą utworzyć spółkę kapitałową.
Samo połączenie dokonuje się w dniu, w którym wpisze się je do rejestru (właściwego pod względem siedziby dla spółki przejmującej lub nowo zawiązanej). To zdarzenie jest jednoznaczne z wykreśleniem spółek przystępujących do połączenia lub łączenia się przez przejęcie. Zostają one rozwiązane bez postępowania likwidacyjnego.
Połączenie firm – procedury
Łączenie spółek kapitałowych wymaga sporządzenia planu. Powinien on zawierać między innymi charakterystykę spółek przystępujących do procesu łączenia, a także, jeśli nastąpi zawiązanie nowej spółki, jej typ, firmę i siedzibę. Ważne jest określenie stosunku wymienianych akcji lub udziałów, oraz zasad ich przyznawania (cała lista obowiązkowych punktów planu przejęcia zawarta jest w art. 499. Kodeksu spółek handlowych). Do sporządzonego formularza należy dołączyć odpowiednią dokumentację i wraz ze stosownym wnioskiem złożyć w sądzie rejestrowym.
Przed przystąpieniem do połączenia należy przestrzegać niezbędnych procedur (mówiących o informowaniu partnerów, sporządzeniu odpowiedniej uchwały, itd.). Te również zawarte są w Kodeksie spółek handlowych.
Plan łączenie spółek (z udziałem spółek osobowych) wymaga uzgodnienia pisemnego. Jednak nie w każdym przypadku ten plan jest konieczny. Musi powstać, gdy nowo zawiązana lub przejmująca spółka należy do spółek akcyjnych lub komandytowo-akcyjnych. Stworzenie dokumentu jest konieczne, gdyż będzie on poddany sprawdzeniu przez biegłego.
