Prokurent - kim jest?
Ogólnie przyjęta definicja prokurenta określa tym mianem osobę, która pełni funkcję pełnomocnika reprezentującego przedsiębiorcę/spółkę (zarząd). Pełnomocnictwo udzielane prokurentowi to prokura. Prokurent musi być wpisany do KRS. Do czynności wykonywanych przez prokurenta można zaliczyć np. reprezentację firmy (zarządu) przed wszystkimi organami i sądami, a także wszelkie czynności związane z podpisywaniem umów, czy wekslami.
Prokurent otrzymuje specjalne pełnomocnictwo do reprezentacji przedsiębiorcy. Ten szczególny rodzaj pełnomocnictwa to prokura. Pełnomocnictwo udzielane jest osobie fizycznej przez przedsiębiorcę/zarząd. Osoba uprawniona zostaje wpisana do rejestru przedsiębiorców i otrzymuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem firmy. Prokurent w spółce z o.o. może zostać powołany na podstawie kilku prokur. W Kodeksie Cywilnym wyróżniono trzy rodzaje prokury:
• prokurę samoistną,
• prokurę łączną,
• prokurę oddziałową.
Prokurent samoistny
W związku z prokurą samoistną powoływany jest prokurent samoistny. Oznacza to, że osoba ta może reprezentować spółkę albo z członkiem zarządu, albo samodzielnie. Dlatego też często mówi się, że jest to prokura samodzielna. Wtedy też prokurent może działać na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych lub też na podstawie przepisów Kodeksu Cywilnego.
Prokura łączna nakłada konieczność współdziałania co najmniej dwóch prokurentów. Prokura oddzielna (prokura oddziałowa) polega na tym, że każdy z ustanowionych prokurentów może samodzielnie wykonywać czynności.
Odpowiedzialność prokurenta
Prokurent teoretycznie nie ponosi odpowiedzialności wobec osób trzecich za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność zawsze jest po stronie spółki, a kolejno przechodzi na członków zarządu i likwidatora. Prokurent w firmie może ponieść odpowiedzialność z tytułu artykułu 415. Kodeksu Cywilnego. Ten artykuł odwołuje się do zasady odpowiedzialności opartej na winie sprawcy szkody. Oznacza to, że jeżeli źródłem zawinionego zachowania i powstałej szkody jest osoba (prokurent), to poniesie ona odpowiedzialność niezależnie od spółki.
Odpowiedzialność prokurenta w spółce z o.o. związana może być także z przekroczeniem granic umocowania oraz działania fałszywego prokurenta np. po odwołaniu z funkcji.
Prokurent w spółce - kto go powołuje?
Kto powołuje prokurenta? Powołanie prokurenta następuje w drodze ustanowienia uchwały za zgodą wszystkich członków zarządu. Uchwała o powołaniu prokurenta zawiera imię i nazwisko oraz sposób reprezentacji spółki tj. jednoosobowo, dwuosobowo, czy też łącznie. Kolejną uchwałą zarządu zostaje udzielona prokura. Powołanie prokurenta w spółce z o.o. następuje zatem przez zarząd. Prokury nie może udzielić przedsiębiorca wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, gdyż nie jest to przedsiębiorca wpisany do KRS.
Kodeksowo mówiąc, prokury udziela przedsiębiorca, który podlega obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców zgodnie z artykułem 109. Kodeksu Cywilnego. Zarząd musi podjąć uchwałę o powołaniu prokurenta oraz ustalić uprawnienia prokurenta.
Obowiązki prokurenta
Zakres prokury określa obowiązki prokurenta. Gdy ma miejsce ustanowienie prokurenta, umocowuje się także jego obowiązki. Upoważnia się go wtedy zazwyczaj do reprezentacji przedsiębiorcy w przypadku wszelkich spraw sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Oznacza to, że prokurent może reprezentować przedsiębiorcę przed sądami, organami państwowymi i samorządowymi, a także w kontaktach z różnymi instytucjami jak np. bankami.
W związku z powyższym prokurent posiada uprawnienia do podejmowania czynności takich jak np. zawarcie kredytu/pożyczki, różnych umów np. najmu, kupna/sprzedaży. Może też podpisywać weksle i czeki lub zawierać umowy z zakresu prawa pracy. Prokurent ma uprawnienia, aby wytoczyć i cofnąć powództwo, uczestniczyć w rozprawie, zawrzeć ugodę.
