Liczba członków zarządu w spółce z o.o. musi być określona w umowie spółki. Przepisy prawa nie przewidują tu ograniczeń – funkcję zarządu może więc pełnić nawet jedna osoba. Może się jednak zdarzyć, że kilkuosobowy skład się zmniejszy i będzie niepełny. Mówimy wtedy o tzw. zarządzie kadłubowym. Co to jest, jakie ma uprawnienia?
Co to jest zarząd kadłubowy?
O ile w umowie spółki wskazano, że zarząd może składać się z jednego lub kilku członków (co jest bardzo częstą i bezpieczną praktyką), nie ma problemów z niepełnym składem. Pojawiają się one natomiast, kiedy określono konkretną (bądź widełkową) liczbę członków i któregoś z nich zabraknie. Może się tak zdarzyć na skutek rezygnacji z funkcji członka zarządu albo kiedy jednemu z członków skończy się mandat, a w jego miejsce nie zostanie jeszcze powołana nowa osoba.
Krótko mówiąc, jeśli w zarządzie nie ma określonej w umowie liczby członków, powstaje właśnie zarząd kadłubowy.
Zadaniami zarządu są po pierwsze prowadzenie spraw spółki i po drugie jej reprezentacja. Sprawdźmy, jak są one realizowane w przypadku organu kadłubowego, a więc niepełnego.
Zarząd kadłubowy – czy może prowadzić sprawy spółki?
Zgodnie z prawem zarząd kadłubowy nie może prowadzić spraw spółki, jeśli wymagają one podejmowania uchwał. Aby to zrobić, niezbędne jest zawiadomienie wszystkich członków o posiedzeniu zarządu, na którym ma być podjęta uchwała. Jeśli firma ma braki w składzie, to po prostu niemożliwe do zrealizowania.
Zarząd kadłubowy – jak wygląda kwestia reprezentacji spółki?
Reprezentowanie spółki na zewnątrz (na przykład w kontaktach z klientami czy partnerami biznesowymi) przez zarząd kadłubowy, co do zasady, jest możliwe. Należy jednak wskazać tu jeden warunek – pozostały skład musi spełniać zawarte w umowie spółki reguły dotyczące jej reprezentacji.
Zgodnie z art. 205. § 1. Kodeksu spółek handlowych:
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Zatem, jeśli z zarządu mającego trzech członków odejdzie jeden, ale w umowie spółki widnieje zapis, że może ją reprezentować dwóch członków, jest to jak najbardziej zgodne z prawem.
